엔츠는 지난 3월 26일, KSSB 기후공시 의무화를 앞두고 실무 대응을 준비 중인 기업 담당자분들을 대상으로 "KSSB 시대, 공시 '이후'를 설계하다"를 주제로 세미나를 개최했습니다. KSSB 최종안의 핵심 요구사항 분석부터 기업별 준비 수준 진단, 그리고 지속가능한 공시 실행 인프라 구축 전략까지 폭넓게 다루었는데요. 이번 뉴스레터에서는 세미나의 핵심 내용을 되짚어보고, 공시 제도화를 둘러싼 안팎의 동향을 함께 살펴봅니다. 의무공시라는 새로운 국면 속에서, 단순한 규제 대응을 넘어 기업이 어떤 구조와 체계를 갖춰야 하는지 함께 점검하는 시간이 되기를 바랍니다.
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1. 아티클: KSSB 기후공시, 지금 점검해야 할 것들/제2호의 주요 검토사항
2. 뉴스클리핑: 與·국민연금, 금융위 공시 초안 제동…"기업가치 평가 불가능" 외
3. 당장 써먹는 조각지식: 조직경계 설정 접근법 |
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KSSB 기후공시, 지금 점검해야 할 것들 |
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2026년 2월, KSSB가 공시기준서 최종안을 의결하고 금융위원회가 ESG 공시제도 로드맵 초안을 공개하면서, 기후공시 의무화의 윤곽이 구체화되었습니다. 2028년(FY27) 연결자산 총액 30조 원 이상 코스피 상장사부터 시작되며, 2029년(FY28)에는 10조 원 이상으로 확대, 2031년(FY30)부터는 Scope 3 공시가 순차 적용됩니다. 한국거래소에 따르면, 2025년 코스피 상장기업 중 지속가능경영보고서를 자율 공시한 기업은 전년 대비 약 10% 증가한 225개사로, 자산총액 2조 원 이상 기업 중에서는 67%, 시가총액 10조 원 이상 대기업은 86%가 보고서를 발간한 상태입니다. 공시 대상 대부분의 기업들이 이미 보고서를 발간하고 있는 상황인 만큼, 기업들의 고민은 이제 '무엇을 공시할 것인가'에서 '어떻게 공시를 실행할 것인가'로 옮겨가고 있습니다.
KSSB 제2호 기후공시는 “기후변화가 사업에 어떤 위험과 기회를 발생시키고 있으며, 기업은 이를 어떻게 관리하고 있는가”를 핵심적으로 질문하고 있으며, 이에 답하기 위해 거버넌스, 전략, 위험관리, 지표 및 목표의 네 가지 축을 중심으로 공시를 요구하고 있습니다. 거버넌스 영역에서는 의사결정기구의 구성과 보고 빈도, 경영진 보상과의 연계 방식을 기술해야 합니다. 전략 영역에서는 기후 위험과 기회가 사업모형과 가치사슬에 미치는 현재 및 예상 영향을 분석하고, 기후 시나리오 분석을 통한 회복력 평가를 수행해야 합니다. 위험관리 영역에서는 기후 위험·기회의 식별·평가·관리 프로세스와 이를 전사 위험관리에 통합하는 방식을 공시하며, 지표 및 목표 영역에서는 Scope 1·2·3 절대 총배출량, 내부탄소가격 적용 여부, 기후 관련 자본 배치(CAPEX·투자·자금조달액) 등 7대 산업전반 지표를 공시해야 합니다.
기준서가 요구하는 수준은 이처럼 구체적이지만, 실제 기업들의 준비 현황은 상당한 편차를 보이고 있습니다. 보고서를 발간한 적이 있다는 것과 KSSB 기준에 맞춘 공시를 할 수 있다는 것은 다른 차원의 문제로, 이에 따라 현재 기업들의 공시 준비 현황은 크게 세 단계로 나누어 볼 수 있습니다. Level 1은 기후 관련 이사회 보고 체계가 부재하고 기후 위험·기회를 검토한 경험이 없으며, Scope 1·2 배출량을 산정·관리하지 않고 있는 단계입니다. ESG 보고서를 발간하지 않거나, 특정 프레임워크 없이 자체 기준으로 공시하고 있는 기업이 이에 해당합니다. 현재 기후공시를 검토 단계에 놓고 있는 기업 다수가 이 단계에 위치해 있습니다. Level 2는 ESG위원회 또는 담당 임원을 통해 비정기적으로 기후 안건을 다루고 있고, Scope 1·2 배출량을 산정하고 있으나 일부 사업장 또는 별도기준에 한정된 상태입니다. ESG 보고서를 발간하고 있으나 KSSB 기준과의 Gap을 아직 파악하지 못한 상황으로, 현재 다수의 대기업이 이 단계에 있는 것으로 보입니다. Level 3는 이사회의 기후 감독 역할이 명문화되어 있고, 복수의 기후 시나리오 분석을 수행하며, 연결 기준으로 Scope 1·2 배출량을 산정·관리하는 단계입니다. KSSB 기준 대비 Gap 분석을 수행하고 KSSB 기반의 보고서 초안을 작성한 경험이 있는 기업으로, 이 수준에 도달한 기업은 아직 소수에 불과합니다.
문제는 Level 2에서 Level 3으로의 도약이 상당한 역량 전환을 요구한다는 점입니다. 따라서 장기적으로 Level 3으로 나아가기 위해 KSSB 공시를 준비하며 반드시 세 가지 항목을 먼저 점검해야 합니다. 첫째, KSSB가 요구하는 거버넌스 체계 수립부터 Scope 1·2·3 배출량 산정, 재무영향 분석까지 각각 다른 부서가 담당하고 있는 기업은 공시 책임자를 지정하여 이를 하나의 공시 문서로 통합할 단일 창구를 마련해야 합니다. 기존 ESG 부서의 역할보다 다뤄야 하는 범위가 넓으므로, 이에 맞는 명확한 책임자 지정이 필요합니다. 둘째, 연결기준 배출량 산정 체계가 미비한 기업은 Scope 3 배출량 공시 유예를 시간적 여유로 보기보다, 우선 Scope 1·2 배출량을 연결 기준으로 공시할 수 있는 체계 구축에 착수해야 합니다. 연결기준 Scope 1·2 배출량은 시나리오 분석 및 재무영향 산출의 핵심 입력값이자, Scope 3를 포함한 통합 배출량 관리 체계 구축의 출발점이기 때문입니다. 앞서 살펴본 것처럼 종속기업·해외법인을 포함한 연결 기준 데이터를 일관되게 수집·검증하려면 엑셀 기반의 수작업으로는 한계가 있으므로, 데이터 관리 체계를 어떤 방식으로 구축할지도 이 단계에서 함께 검토할 필요가 있습니다. 셋째, KSSB는 수치뿐 아니라 모든 판단에 대한 근거를 요구하므로, 이를 문서화해야 합니다. 기후 관련 중요한 정보가 없어 공시를 생략하는 경우에도 해당 사실과 그 근거를 반드시 기술해야 하고, 배출량 산정에 사용한 측정접근법, 배출계수, GWP 값의 선택 및 변경 이유까지 문서화해야 합니다. 시나리오 분석에서는 사용한 시나리오의 원천, 기간 범위, 핵심 가정을 함께 기술해야 하고, 공시 이후 인증·감사·이해관계자 질의 대응에 있어서도 이러한 판단 근거가 중요한 역할을 수행합니다.
KSSB는 이렇게 수치뿐 아니라 모든 판단에 대한 근거를 요구한다는 점에서 과거 자율공시와 근본적으로 다른 수준의 투명성을 요구합니다. 그러나 KSSB 대응은 완벽한 데이터나 시스템의 구축을 요구하는 것이 아니라, 현재 확보 가능한 수준에서 수행 중인 사항을 충실히 공시하는 데서 출발합니다. 이에 따라 기준서가 확정된 현 시점에서 준비의 출발점은, 우리 기업의 현재 위치를 객관적으로 진단하는 것입니다.
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KSSB 공시기준서 제2호의 주요 검토사항 짚어보기 |
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한국 지속가능성 공시 기준은 제1호에서 일반 원칙을 세우고, 기후라는 특정 주제를 제2호에서 다루는 구조로 구성되어 있습니다. 제2호의 기후 위험·기회에 대한 구체적 요구사항을 공시할 때에도 반드시 제1호의 원칙을 함께 적용해야 합니다. 원칙 중심으로 설계된 특성상 조문 자체는 간결하지만, 그 이면에 상당한 판단의 여지를 남겨두고 있습니다. 따라서 공시의 목적과 개념적 기반을 정확히 이해하고, 기준서가 요구하는 방향성을 파악하는 것이 선행되어야 합니다.
1️⃣ 보고 대상
제1호는 지속가능성 관련 재무공시의 보고기업이 재무제표의 보고기업과 동일해야 한다고 명시하고 있습니다. 연결재무제표를 작성하는 지배기업은 지속가능성 공시 역시 종속기업을 포함한 연결실체 전체를 보고 대상으로 삼아야 합니다.
지분법 적용 관계기업과 공동기업은 보고 범위에서 혼선이 생기기 쉬운 지점입니다. K-IFRS 회계상 연결실체에 속하지 않으므로 보고 범위에는 포함되지 않지만, 온실가스 배출량 공시에서는 기준이 달라집니다. GHG 프로토콜의 지분율 접근법에 따라 배출량을 산정할 경우, 관계기업이나 공동기업의 배출량도 지분율만큼 세분화하여 공시해야 합니다. 즉 '회계 연결'과 '배출량 산정'에서 보고기업의 범위가 서로 다른 기준으로 작동하는 셈이며, 이 차이를 놓치면 공시 범위를 설계하는 단계에서부터 혼선이 발생합니다.
또한, 관계기업·공동기업이 보고 범위 밖에 있더라도 이러한 관계에서 비롯된 위험·기회가 기업에 미치는 영향 자체는 공시 대상임을 유의해야 합니다.
2️⃣ 시행일 및 경과규정
제1호는 최초 공표일(2026.02.26)이 포함되는 회계연도부터 적용된다고 규정하는 한편, 관련 법률이나 규정에서 공시를 요구하는 경우에는 해당 법률이 정하는 시행일을 따르도록 하고 있습니다. 법률이 정하는 시행일 전이라도 기업은 자발적으로 적용할 수 있습니다. 경과규정은 '최초 적용일'을 기준으로 작동하는데, 여기서 최초 적용일이란 공시 의무화 대상에 포함되는 시기가 아니라 기준서를 처음 적용하는 회계연도의 개시일을 의미합니다. 기업은 최초 적용일 전 모든 기간에 대해 비교정보를 제공할 의무가 없으므로, 기준서를 처음 적용하는 해에는 전기 비교정보를 공시하지 않아도 됩니다. 그러나 두 번째 해부터는 직전 3개년의 비교정보를 제공해야 하므로, 첫 해부터 데이터 축적 체계를 갖추지 않으면 이듬해에 곤란해지는 상황이 발생합니다. 예를 들어 2028년(FY27)에 최초로 공시하는 연결자산 총액 30조 원 이상의 코스피 상장사는, 2028년에는 FY27 정보만 공시하더라도 2029년에는 FY26~28 정보를 함께 공시해야 하며, 이를 위해 과거 데이터의 정합성도 사전에 확보해 두어야 합니다. 자발적 조기 적용의 경우에도 동일한 경과규정의 혜택을 받을 수 있습니다. 다만 자발적 적용기업이라도 관련 법률이나 규정에서 보고시기를 정한 경우 그 시기를 초과하여 보고할 수는 없습니다. 이후 법률에 의해 의무 적용을 요구받게 되면, 그 법률에 따라 기준서를 처음 적용하는 회계연도의 개시일이 새로운 최초 적용일이 됩니다. 자발적 적용 기간과 의무 적용 시점에서 최초 적용일이 각각 설정될 수 있다는 의미이므로, 타임라인을 정확히 그려놓지 않으면 비교정보 준비에서 허점이 발생할 수 있습니다.
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3️⃣ 주요 공시항목 : 기후 회복력 평가
기후 회복력은 제2호에서 난이도가 높은 공시 항목으로 꼽힙니다. 기업이 식별한 기후 관련 위험 및 기회를 고려하여, 전략과 사업모형의 회복력을 이해할 수 있는 정보를 공시해야 하며, 이를 위해 자신의 상황에 상응하는 방식으로 기후 관련 시나리오 분석을 수행하도록 요구하고 있습니다.
이 요구를 두고 흔히 발생하는 오해는, 기후 회복력 '평가'와 시나리오 '분석'을 동일시하는 것입니다. 회복력 평가는 매 보고기간마다 갱신하여 공시해야 하지만, 그 근거가 되는 시나리오 분석까지 매년 새로 수행해야 하는 것은 아닙니다. 기준서 적용지침에 따르면 기업은 전략 계획 주기와 부합하도록 시나리오 분석을 수행할 수 있으며, 3~5년 주기의 전략 계획을 수립하는 기업이라면 시나리오 분석 역시 그 주기에 맞추면 됩니다. 분석을 수행하지 않는 해에는 가장 최근의 분석 결과를 바탕으로 회복력 평가를 갱신하여 공시하는 방식입니다.
기준서는 특정 시나리오의 사용을 요구하지도 않습니다. 기업에 목적적합한 시나리오는 위치, 경영 전략, 노출된 물리적·전환 위험 등에 따라 달라지며, 동일 산업에 속한 기업이라도 각 기업에 적합한 시나리오는 상이할 수 있습니다. 다만 선택한 시나리오가 합리적이고 뒷받침 가능한 정보에 기반해야 하며, 권위 있는 원천에서 공개적으로 이용 가능한 시나리오는 과도한 원가 없이 활용할 수 있는 것으로 간주됩니다.
시나리오 분석의 활용 범위도 회복력 평가에 국한되지 않습니다. 분석 결과를 기후 관련 위험·기회 식별 및 평가, 재무영향 추정, 전환계획 공시에도 연계하면 별도의 추가 분석 없이 여러 공시 요건을 효율적으로 충족할 수 있습니다. 단발성 과제가 아닌 전략적 도구로 활용하는 관점이 필요합니다.
4️⃣ 주요 공시항목 : Scope 3
Scope 3는 KSSB 기후공시에서 기업들이 가장 부담을 느끼는 항목으로, 기준서 제정 과정에서도 다수의 작성자가 관련 의견을 제출하였습니다. KSSB는 대부분의 기업에서 Scope 3가 총배출량의 상당 부분을 차지하는 만큼, 기후 관련 위험 노출도와 감축 노력을 온전히 파악하기 위해 Scope 3 배출량 정보의 공시를 요구하기로 결정하였습니다. 다만 적용지침의 일부로 측정체계를 제시하는 등, 기업의 부담 및 추정의 측정불확실성을 완화하는 규정들을 함께 마련하였습니다. Scope 3 배출량은 GHG 프로토콜 기업 가치사슬 회계 및 보고 기준(2011)에서 정한 15가지 카테고리로 분류됩니다. 원칙적으로 기업은 모든 관련 카테고리를 검토해야 하지만, 사업 구조 변화나 신규 데이터 입수 등 유의미한 변동이 있을 때 카테고리 구성을 재평가하면 되며, 특정 카테고리를 제외하는 경우 그 판단의 근거를 명확히 해두는 것이 중요합니다.
측정 방법론과 관련하여, 기준서는 직접 측정 데이터, 가치사슬 내 특정 활동으로부터의 데이터, 가치사슬 활동·관할권·사용 기술을 충실히 나타내는 적시성 있는 데이터, 검증된 데이터를 우선시하도록 요구합니다. 다만 이는 우선순위를 나열한 것이 아니라, 이 네 가지 식별 특성을 활용하여 투입변수 및 가정의 우선순위를 결정하라는 취지입니다. 정보 이용자가 배출량 산정 방식을 이해할 수 있도록, 어떤 측정접근법과 투입변수를 사용했는지, 그리고 그 선택 이유와 변경 사항을 함께 공시하도록 요구하고 있습니다.
Scope 3에 대해서는 최초 적용일로부터 3년간의 유예기간이 부여되며, 이 기간 중 Scope 3를 공시하지 않은 경우 비교정보 제공 의무도 없습니다. 그러나 유예기간이 끝난 뒤 한꺼번에 시작하려면 데이터 체계 구축이 사실상 불가능에 가까워, 유예기간을 면제 기간이 아닌 준비 기간으로 활용하는 전략이 필요합니다. 면제의 경우에도 모든 합리적 노력을 기울였음에도 측정이 실무적으로 적용할 수 없는 경우에 한하여 인정되며, 단순히 비용이 많이 든다는 것만으로는 면제 사유가 되지 않습니다. 면제를 적용하더라도 Scope 3 배출량에 대한 관리 방안과 측정이 불가능했던 이유를 함께 공시해야 합니다.
KSSB는 기준 제정 시 국제 정합성과 기업 수용 가능성이라는 두 원칙 사이의 균형을 핵심 설계 과제로 삼았습니다. IFRS S1·S2를 출발점으로 삼아 해외 주요 기준과 상호 운용 가능한 구조를 구축하되, 경과규정·유예기간·선택 공시 등의 완화 장치를 통해 기업의 수용 가능성을 함께 확보하는 방식입니다. 앞서 다룬 보고 대상의 이중 기준, 비교정보의 단계적 요구, 시나리오 분석의 유연성, Scope 3의 3년 유예 모두 이 두 원칙 사이의 긴장 속에서 도출된 설계입니다.
결국 기준서가 남겨둔 판단의 여지는, 기업에게 단순한 체크리스트식 이행이 아닌 자사의 상황에 맞는 공시 전략 수립을 요구하고 있다는 뜻이기도 합니다. 유예기간이 있다 하더라도 데이터 체계와 내부 프로세스 구축은 지금부터 시작되어야 하며, 첫 해의 준비가 이후 공시의 품질과 효율을 좌우하게 될 것입니다.
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국민연금이 금융위원회와 한국회계기준원에 ESG 공시 로드맵 초안에 대해 보완 필요 의견을 전달했습니다. 실질적인 산업 전환 리스크가 큰 제조 기업들을 충분히 포함하고 있지 않아 투자자들의 기업 가치에 대한 완전한 평가가 불가능하다고 덧붙였습니다.
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유럽연합은 탄소시장 변동성을 낮추기 위해, 남는 탄소배출권을 더 이상 소각하지 않고 계속 비축하도록 시장안정화비축제(MSR)를 개편했습니다. 향후 EU는 비축된 배출권을 상황에 따라 시장에 다시 풀거나 흡수하는 방식을 통해 탄소 가격을 안정화할 계획입니다. |
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제주 지역 계통관리 변전소 지정 해제에 따라 한전은 재생에너지 신규 발전 허가 검토를 재개합니다. 이번 조치가 전력시장 제도 혁신과 인프라 확충이 결합된 전력계통 안정화의 성과라는 분석이 나오고 있습니다.
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조직경계 설정 접근법
조직경계는 기업이 온실가스 관리 책임 범위로 포함할 사업활동의 범위를 결정하는 기준으로, GHG 프로토콜에서는 이를 설정하기 위한 두 가지 접근법을 제시합니다.
지분할당 접근법은 기업이 경제적 이익과 위험을 공유하는 비율에 따라 배출량을 배분하는 방식입니다. 일반적으로 법적 지분율과 일치하지만, 법적 지분율과 실제 손익 배분 비율이 다를 때에는 실질적인 경제적 이익 비율을 우선 적용합니다.
통제 접근법은 기업이 사업활동을 지배할 수 있는 권한을 기준으로 조직경계를 설정하며, 재무 또는 운영의 두 가지 방식으로 구분됩니다. 이 접근법에서 해당 통제권을 가진 사업의 배출량은 지분율과 관계없이 100% 포함하고, 지분을 보유하더라도 통제권이 없는 사업의 배출량은 포함하지 않습니다. 이 중 재무 통제 접근법은 법적 소유권보다 경제적 실질에 따라 지배력을 판단하며, 이는 IFRS의 연결재무제표 기준과 직접적으로 연계됩니다.
이처럼 적용하는 접근법에 따라 조직경계와 그에 따른 배출량 규모가 달라질 수 있으므로, 기업은 자사의 기후 공시 목적 및 전략과 연계하여 적절한 방식을 결정해야 합니다.
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